在停牌期间，关于天士力（600535）入主方的猜测不断，市场上多有国资入主的声音。仅停牌2个交易日，8月4日晚间，天士力入主方揭开面纱，系中国华润有限公司（以下简称“中国华润”），公司控股股东将变更为华润三九（000999），这也意味着已有7家A股医药企业的“华润系”大健康板块将再添一家上市平台。值得一提的是，天士力的医药零售连锁业务及公司生产的右佐匹克隆片与中国华润下属公司业务存在同业竞争，中国华润入主后，同业竞争问题也将成为需要解决的首要问题之一。
拟入主天士力
8月4日晚间，天士力、华润三九双双发布公告显示，中国华润将通过华润三九入主天士力，拟成为天士力实控人。
此次交易分三个部分。公告显示，天士力控股股东天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“天士力集团”）及其一致行动人拟通过协议转让的方式向华润三九合计转让其所持有的天士力4.18亿股股份，占天士力总股本的28%，转让价格为每股14.85元，转让价款合计为62.12亿元。此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在转让给华润三九的股份登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。同时，天士力集团拟通过协议转让的方式向国新投资有限公司转让所持有的7469.75万股天士力股份，占公司总股本的5%。转让价格同样为每股14.85元，转让价款为11.09亿元。
本次交易完成后，华润三九将直接持有天士力4.18亿股股份（占总股本的28%）及对应的表决权。天士力控股股东将由天士力集团变更为华润三九，实际控制人将由闫凯境、闫军、吴迺峰、李畇慧变更为中国华润。
随着交易方案的披露，天士力表示，根据有关规定，经公司向上交所申请，公司股票将于8月5日开市起复牌。
针对公司相关问题，北京商报记者分别致电华润三九、天士力董秘办公室进行采访，不过对方电话均未有人接听。
大健康板块不断扩张
值得一提的是，近年来，中国华润已多次通过增资、并购的方式入主A股医药企业，包括昆药集团、博雅生物等。不断“买买买”之后，截至目前，中国华润旗下A股医药企业已有7家。
中国华润官网显示，目前，中国华润业务涵盖大消费、综合能源、城市建设运营、大健康、产业金融、科技及新兴产业六大领域，下设25个业务单元，两家直属机构，实体企业3077家，在职员工约39万人，位列2023年《财富》世界五百强第74位。
近年来，中国华润在大健康领域的布局步伐不断加快。医改专家徐毓才表示，面对全生命周期全人群健康，大健康行业还有很多空间可以大有作为，市场空间广阔。在万联证券投资顾问屈放看来，在全产业链布局上，从上游的医药研发与生产，到中游的医药流通与物流配送，再到下游的医疗服务与健康管理，中国华润大健康板块展现出了强大的资源整合与协同能力。
截至目前，中国华润实际控制的A股医药企业包括华润双鹤、华润三九、博雅生物、东阿阿胶、迪瑞医疗、昆药集团、江中药业7家。其中华润三九、博雅生物两家企业控股股东均为华润医药控股有限公司（以下简称“华润医药”），华润三九同时还是昆药集团的控股股东。
昆药集团系最新纳入中国华润大健康板块的A股药企。2022年，华润三九斥资29.02亿元购买昆药集团28%股份，这一收购股权比例与此次并购天士力的股份比例相同。
医疗战略咨询公司Latitude Health创始人赵衡表示，华润三九这两起并购有相似之处，有助于获得更多重磅产品。此次并购天士力后，中国华润在中药领域，尤其是慢病领域的布局将进一步扩大。
此外，2018年，华润医药以增资方式取得江中药业控股股东51%股权，将江中药业纳入中国华润版图。2020年，中国华润入主迪瑞医疗，使中国华润大健康板块添上器械产业型企业。2021年，中国华润入主血液制品行业企业博雅生物。
同业竞争问题待解
此次中国华润入主天士力，也将产生同业竞争问题。华润三九及其控股股东、实控人承诺，自本次交易完成后五年内，解决同业竞争问题。
资料显示，天士力是A股中药板块龙头之一，产品覆盖中药、化学制剂药、化学原料药、生物药等领域。2023年，天士力逾六成营业收入来自于中药，来自化学制剂药、生物药营收占比分别为13.87%、2.19%。
华润三九表示，本次交易有利于华润三九加快补充创新中药管线，同时有利于双方发挥中药产业链协同效应，在中药材种植、创新研发、智能制造、渠道营销等领域相互赋能，增强全产业链核心竞争力。
产业观察家洪仕宾在接受北京商报记者采访时表示，中药作为我国独特的医疗资源，具有悠久的历史和丰富的临床经验，天士力作为一家以中药为主的企业，与华润三九有着良好的合作基础，这使得中国华润能够进一步扩大其在中药领域的市场份额和影响力。
此次交易完成后，天士力的医药零售连锁业务与中国华润下属华润医药的零售连锁业务存在同业竞争，天士力生产的右佐匹克隆片与中国华润控制的华润三九生产的佐匹克隆片存在同业竞争。
天士力对此表示，为保障公司及其股东的利益，华润三九及其控股股东华润医药、实际控制人中国华润已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，自本次交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于托管、资产（股权）转让、业务整合等方式解决承诺方及其控制的下属企业与天士力及其控制的下属企业之间现存的上述同业竞争问题。
业绩情况方面，2023年，天士力刚刚实现扭亏，全年实现营业收入86.74亿元，同比增长0.42%；对应实现的归属净利润10.71亿元，同比增长505.34%。对于扭亏的原因，天士力表示，主要系报告期内金融资产公允价值变动损失低于上年所致。
北京商报记者丁宁大牛证券
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